Es habitual encontrar empresarios que necesitan disolver una sociedad para, posteriormente, poder liquidar y extinguir la empresa. Los motivos que llevan a esta situación pueden ser muy diversos, desde que se encuentre fijado en los propios estatutos de la empresa, hasta que exista una situación de insolvencia inminente.
Más que en los motivos que pueden llevar a una sociedad a disolverse, en el artículo de hoy nos queremos centrar en cuándo se puede hacer y cómo hay que hacerlo.
¿Cuándo se puede disolver una sociedad?
Para disolver una empresa deben darse una serie de circunstancias previas. Estas circunstancias suelen estar establecidas en los propios estatutos de la sociedad, o en la Ley.
Por lo general, a la hora de disolver una sociedad, esta se encontrará dentro de uno de los tres siguientes escenarios:
- Ya no tiene actividad
- Solo tiene pasivos y deudas
- Tiene activos y pasivos
Los escenarios más habituales por los que se desea disolver una sociedad son el primero (que la empresa ya no tiene actividad) y el segundo (que solo tiene deudas y pasivos).
Un aspecto importante que es necesario saber es que, una vez que se disuelva la sociedad, se debe liquidar y dar de baja. Solo de esta manera desaparecerá por completo de la escena jurídica.
¿Cómo disolver una sociedad?
Para poder disolver una sociedad es necesario seguir una serie de pasos pre-establecidos. Estos son, a grandes rasgos: disolver, liquidar y extinguir la sociedad.
Disolución
Para disolver la sociedad es necesario que la Junta General deje constancia de la causa de la disolución. Esta debe realizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
En caso de que la empresa se encuentre en estado de insolvencia actual o inminente, será necesario instar el concurso de acreedores.
Liquidación
El siguiente paso es la liquidación. Si la empresa no tuviese ningún activo ni pasivo, podrían realizarse de manera simultánea la disolución y la liquidación. Sin embargo, esta no es una situación muy común.
Por lo tanto, las sociedades que sí cuentan con activos y pasivos deben liquidar las deudas pendientes, ya sea con dinero o con los propios activos. Serán los administradores los encargados de llevar a cabo la liquidación.
Extinción
Una vez completada la fase de liquidación, se pasa a la extinción. En esta fase, se debe hacer constar que el plazo para impugnar el balance de liquidación final ha finalizado y que las deudas han sido liquidadas. Al igual que la disolución, debe realizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia.
Para finalizar, será necesario inscribir en los Registros pertinentes la completa extinción de la sociedad y, de esta forma, cancelar todos los asientos registrales.
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